南京钢铁股份有限公司独立董事

(资料图)

关于第八届董事会第二十四次会议相关审议事项的

独立意见

作为南京钢铁股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，根据《上市公司独立董事规则》《上市公司治理准则》等法律、法规、规范性文件及《南京钢铁股份有限公司章程》的有关规定，我们基于客观、独立判断的立场，认真审阅了公司第八届董事会第二十四次会议的议案及相关资料，经认真核查，现就公司 2023年 1月 19日召开的第八届董事会第二十四次会议审议的相关事项发表如下意见：

一、关于 2023年度预计日常关联交易的独立意见

1、董事会在对《关于 2023年度预计日常关联交易的议案》进行表决时，公司关联董事予以回避，董事会的表决程序符合相关法律法规、《南京钢铁股份有限公司章程》及《南京钢铁股份有限公司关联交易管理制度》的规定。

2、对于与关联人之间发生的日常关联交易，公司均按照“公允、公平、公正”的原则进行，相关关联交易合同/协议的内容符合商业惯例和有关政策的规定，未损害公司和股东的利益。

我们同意公司对 2023年度各项日常关联交易所作出的安排，并同意将此议案提交公司股东大会审议。

二、关于 2023年度预计为全资及控股子公司申请授信提供担保的独立意见 1、公司 2023年度预计为全资、控股子公司申请银行等金融机构授信提供担保。公司所担保对象的财务风险处于公司可控制的范围之内，目前没有明显迹象表明公司可能会因对外担保而承担连带清偿责任。

2、公司制定了《南京钢铁股份有限公司对外担保管理制度》，规定了对外担保对象的审查、对外担保的审批权限、管理、信息披露、责任人责任等，能够严格控制对外担保的风险。

来、对外担保的监管要求》相违背的情况。

我们同意公司在 2023年度预计为全资及控股子公司申请银行等金融机构授信提供担保事项所作的安排。

三、关于 2023年度预计为联营企业申请授信提供担保的独立意见

1、公司在 2023年度预计为联营企业南京鑫武海运有限公司、宁波杭州湾新区水艺污水处理有限公司提供总额度不超过 3.10亿元的银行等金融机构授信担保。南京鑫武海运有限公司、宁波杭州湾新区水艺污水处理有限公司的财务风险处于公司可控制的范围之内，目前没有明显迹象表明公司可能因对外担保承担连带清偿责任。

2、公司制定了《南京钢铁股份有限公司对外担保管理制度》，规定了对外担保对象的审查、对外担保的审批权限、管理、信息披露、责任人责任等，能够严格控制对外担保的风险。

3、公司对外担保不存在与《上市公司监管指引第 8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》相违背的情况。

我们同意公司在 2023年度预计为联营企业申请银行等金融机构授信提供担保事项所作的安排。

四、关于 2023年度预计为全资子公司销售钢材提供担保的独立意见 1、公司 2023年度预计为北京南钢钢材销售有限公司、上海南钢物资销售有限公司销售钢材提供不超过 3亿元的担保。公司所担保对象的财务风险处于公司可控制的范围之内，目前没有明显迹象表明公司可能会因代为开立保函而承担连带清偿责任。

2、公司制定了《南京钢铁股份有限公司对外担保管理制度》，规定了对外担保对象的审查、对外担保的审批权限、管理、信息披露、责任人责任等，能够严格控制对外担保的风险。

3、公司对外担保不存在与《上市公司监管指引第 8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》相违背的情况。

我们同意公司在 2023年度预计为全资子公司销售钢材提供担保事项所作的安排。

五、关于开展钢铁产业链期货及衍生品套期保值业务的可行性分析报告、2023年度继续开展钢铁产业链期货及衍生品套期保值业务的独立意见 在保障资金安全、风险可控、不影响公司主营业务发展的前提下，公司及下属子公司开展与现有生产经营相关的套期保值业务，有利于规避和转移生产经营中原燃料和钢材价格波动的风险。本次继续开展钢铁产业链期货及衍生品套期保值业务的表决程序合法合规，公司制定了《南京钢铁股份有限公司投资管理制度》《南京钢铁股份有限公司钢铁产业链期货套期保值业务管理制度》，内控程序健全。因此，我们同意公司及下属子公司 2023年度继续开展钢铁产业链期货及衍生品套期保值业务

六、关于开展外汇衍生品交易业务的可行性分析报告、2023年度开展外汇衍生品交易业务的独立意见

公司开展外汇衍生品交易是以具体经营业务为依托，以套期保值为手段，以规避和防范汇率波动风险为目的，以保护正常经营利润为目标，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。本次开展外汇衍生品交易的表决程序合法合规。因此，我们同意公司及下属子公司开展外汇衍生品交易业务。

七、关于 2023年度继续使用闲置自有资金进行理财的独立意见

在不影响公司主营业务发展及正常经营资金需求的前提下，公司及下属子公司继续使用闲置自有资金适时购买安全性高、流动性好的理财产品，有利于提高资金使用效率，增加公司投资收益，不存在违反《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定的情形，不会对公司经营活动造成不利影响，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。因此，我们同意公司及下属子公司继续使用闲置自有资金进行理财事项。

八、关于 2023年继续使用闲置募集资金进行现金管理的独立意见

公司本次继续使用闲置募集资金进行现金管理事宜符合《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1号——规范运作》等相关法律、法规、规范性文件及《南京钢铁股份有限公司募集资金管理办法》的规定，符合本公司的实际情况及需要，有利于兼顾募集资金投资项目的建设和本公司闲置募集资金使用效率的提高，获取良好的资金回报，符合股东的整体利益和长远利益。因此，我们同意公司及下属子公司继续使用闲置募集资金进行现金管理事项。

九、关于 2023年度使用部分自有资金进行证券投资的独立意见

公司在保障资金安全、风险可控、不影响公司主营业务发展的前提下，利用部分自有资金进行证券投资，有利于提高资金利用效率。本次证券投资事项的表决程序合法合规，公司制定了《南京钢铁股份有限公司投资管理制度》，内控程序健全。因此，我们同意公司及下属子公司使用部分自有资金进行证券投资。

（以下无正文）

（此页无正文，为《南京钢铁股份有限公司独立董事关于第八届董事会第二十四次会议相关审议事项的独立意见》之签署页）

南京钢铁股份有限公司独立董事：

应文禄 王翠敏 王全胜

二〇二三年一月十九日